Vendre son entreprise à ses employés

Vendre son entreprise à ses employés, c'est confier la suite à ceux qui la connaissent déjà: un ou quelques cadres, un groupe d'employés, ou une coopérative. C'est souvent la relève la plus naturelle, mais elle demande deux choses: une entreprise qui tourne sans vous et un financement bien monté, où votre solde de prix de vente joue presque toujours un rôle.

Pourquoi vos employés sont des acheteurs sérieux

Vos employés connaissent les clients, les machines, les fournisseurs et les façons de faire. Un acheteur externe mettra des mois à apprendre ce qu'ils savent déjà, et sa banque le sait. Pour vous, c'est aussi une façon de garder les emplois, le nom et les décisions dans la région.

Mais une vente aux employés n'est pas une faveur. C'est une transaction, avec un prix, une structure et des risques. Deux obstacles reviennent presque toujours:

• Le financement. Les employés ont rarement l'argent pour payer comptant.
• La direction. Un excellent contremaître n'est pas automatiquement un bon dirigeant. Il faut que quelqu'un puisse prendre les décisions que vous preniez.

Avant de choisir cette voie, comparez-la honnêtement avec la relève familiale et la vente à un tiers. Notre comparaison des trois options vous aide à le faire.

Les trois façons de vendre à vos employés

1. Le rachat par les cadres

Un ou quelques cadres achètent l'entreprise, souvent avec un associé financier ou une banque. C'est la forme la plus proche d'une vente classique. Elle fonctionne bien quand vous avez déjà un directeur des opérations ou un directeur des ventes qui dirige une partie de l'entreprise sans vous.

Le risque: tout repose sur une ou deux personnes. Si votre entreprise souffre déjà d'une dépendance à un employé clé, cette personne devient à la fois l'acheteur et le risque.

2. Le transfert graduel

Plutôt qu'une vente d'un coup, les employés achètent des actions par étapes, sur plusieurs années. Vous restez actionnaire, puis minoritaire, puis vous sortez. Ce rythme laisse aux repreneurs le temps d'apprendre à diriger et d'accumuler leur mise de fonds, pendant que vous gardez un œil sur l'entreprise.

Un gel successoral peut servir ici. Le principe: vous échangez vos actions ordinaires contre des actions privilégiées dont la valeur est fixée à la valeur actuelle de l'entreprise. Les employés souscrivent ensuite de nouvelles actions ordinaires, à faible coût, qui captent la croissance future. Votre valeur est protégée, et la leur grandit avec leur travail. Le mécanisme est connu, mais la valeur de gel, les droits rattachés aux actions et l'effet sur votre impôt doivent être établis avec votre fiscaliste et votre avocat.

3. La coopérative

Au Québec, les employés peuvent aussi se regrouper en coopérative. Deux formes reviennent souvent:

• La coopérative de travailleurs, qui achète l'entreprise et l'exploite.
• La coopérative de travailleurs actionnaire, qui détient une partie des actions, souvent aux côtés d'autres actionnaires. C'est une façon de faire entrer un groupe d'employés progressivement.

Au fédéral, un véhicule plus récent existe aussi: la fiducie collective des employés. Une fiducie achète les actions au nom des employés, et le prix est en général payé au fil des années à même les profits de l'entreprise, sans que les employés aient à investir personnellement. Les conditions pour y avoir droit et les avantages fiscaux qui s'y rattachent sont précis et ont évolué depuis sa création. Pour ces trois formules, vérifiez les règles en vigueur avec votre avocat, votre fiscaliste et un organisme spécialisé.

Comment financer une vente aux employés

Le montage combine habituellement quatre sources:

1. La mise de fonds des employés, même modeste. Elle montre leur engagement.
2. Un prêt bancaire, appuyé sur ce que l'entreprise peut rembourser.
3. Votre solde de prix de vente, qui comble l'écart. Dans une vente aux employés, il est presque toujours au cœur du montage.
4. Des partenaires spécialisés. Le Centre de transfert d'entreprise du Québec, la Coopérative de développement régional du Québec et des fonds comme Fondaction ou le Fonds de solidarité FTQ accompagnent ce type de transfert. Leurs programmes, montants et critères changent: vérifiez ceux qui existent au moment de votre projet.

Plus votre entreprise est indépendante de vous, plus la banque est à l'aise, et moins vous avez à prêter vous-même. C'est aussi pourquoi une vente aux employés commence des années avant la signature.

Un exemple en Montérégie

Imaginons une entreprise d'installation et d'inspection de systèmes de gicleurs à Saint-Jean-sur-Richelieu: 5 millions de dollars de ventes, 28 employés, un propriétaire de 66 ans sans relève familiale. Deux acheteurs externes se montrent intéressés. Mais sa directrice des opérations et son responsable de l'inspection veulent reprendre l'entreprise, avec une dizaine de techniciens prêts à investir.

Le montage retenu se fait en deux temps. D'abord, les deux cadres et une coopérative de travailleurs actionnaire achètent la majorité des actions, financées par une banque, leur mise de fonds et un solde de prix de vente sur six ans. Le propriétaire garde une participation minoritaire et un contrat de conseil d'un an. Trois ans plus tard, les repreneurs rachètent le reste des actions à un prix fixé selon une formule écrite dès le départ.

Grâce aux deux offres externes, le propriétaire a pu vérifier que le prix proposé par ses employés était cohérent avec le marché. Tout est inventé ici, les chiffres comme les personnes. Le principe, lui, est réel: la concurrence protège le prix, même quand vous préférez vendre à votre équipe.

Ce qui fait dérailler une vente aux employés

• Annoncer trop tôt. Une vente aux employés évoquée sans plan crée des attentes, puis des déceptions, et parfois des départs.
• Fixer le prix par amitié. Un prix trop bas vous pénalise; un prix trop haut met les repreneurs et votre solde de prix en danger. Une évaluation indépendante protège les deux côtés.
• Rester le patron après la vente. Si vous gardez toutes les décisions, l'équipe n'apprend jamais à diriger, et la banque le remarque.

À faire cette semaine

Choisissez une décision que vous prenez toujours vous-même, comme approuver une soumission importante ou fixer l'horaire des équipes, et confiez-la pendant un mois à la personne que vous voyez comme repreneur. Notez ce qui se passe. C'est le test le plus honnête de la question qui compte: cette personne peut-elle diriger? La dépendance à un employé clé commence souvent là où vous ne l'attendez pas.

La liste de contrôle de la vente aux employés

1. Qui, dans l'équipe, peut vraiment diriger? Le test de la décision confiée vous donne un premier indice.
2. Faites établir la valeur par un tiers, comme pour n'importe quel acheteur.
3. Choisissez la forme: rachat par les cadres, transfert graduel ou coopérative.
4. Estimez le montage: mise de fonds, prêt bancaire, votre solde de prix, partenaires.
5. Communiquez avec soin: le moment où vous en parlez à l'équipe compte.
6. Faites revoir le tout par votre avocat, votre fiscaliste et, pour une vente d'actions, un courtier inscrit.
7. Gardez au moins une autre option ouverte jusqu'à la signature.

Pour combiner ces outils, voyez comment structurer une transaction gagnant-gagnant et l'étape 8: vendre au bon prix.

Faites-le avec un pro

Seul, une vente aux employés se transforme souvent en années de discussions, avec des gens que vous voyez tous les jours. Avec nous et notre partenaire régional, l'équipe est préparée à diriger, le montage est bâti avec la banque et les partenaires, et le prix est validé par le marché. Voyez comment nous vous aidons à vendre votre entreprise.

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