La salle de données: tout ce qu'un acheteur va vérifier

La salle de données est l'espace sécurisé où l'acheteur et ses conseillers vérifient tout ce que vous affirmez sur votre entreprise: finances, contrats, employés, actifs, risques. Une salle de données bien bâtie suit l'ordre de lecture de l'acheteur, place le Document de relève au centre et répond aux questions avant qu'elles soient posées.

Pourquoi la salle de données pèse sur le prix

Quand un acheteur fait une offre, il la fait sur la foi de ce que vous lui avez montré. Ensuite vient la vérification diligente: son comptable, son avocat et sa banque vérifient chaque affirmation. La salle de données est l'endroit où ce travail se fait.

Une salle vide ou désordonnée envoie un message simple: si les documents sont difficiles à trouver, qu'est-ce qui d'autre est mal tenu? Chaque document manquant devient une question. Chaque question qui tarde devient un doute. Et chaque doute se règle de la même façon: une baisse de prix, une retenue sur le paiement ou une garantie de plus à signer.

À l'inverse, une salle complète, rangée dans l'ordre où l'acheteur la lira, raccourcit la vérification et garde la négociation sur le terrain de la valeur plutôt que sur celui des risques. C'est le travail de l'étape 7 de notre démarche.

La structure complète, dossier par dossier

Voici une structure que vous pouvez copier telle quelle. Elle suit l'ordre habituel d'une liste de vérification diligente. Le Document de relève est placé au centre, parce que c'est lui qui relie tous les autres dossiers: il explique comment l'entreprise tourne sans vous, et chaque autre dossier en fournit la preuve.

• 00. Lisez-moi
  • Index de la salle, avec la date de mise à jour de chaque document
  • Personne-ressource pour les questions
• 01. Document de relève (le cœur de la salle)
  • Le Document de relève complet
  • Carte des processus clés
  • Matrice des dépendances et ce qui a été fait pour les réduire
  • Plan des 100 premiers jours du repreneur
• 02. Finances
  • États financiers des trois à cinq dernières années
  • Calcul du BAIIA normalisé, avec chaque ajustement justifié
  • États financiers intermédiaires de l'année en cours
  • Prévisions et budget
  • Comptes clients et fournisseurs par ancienneté
• 03. Fiscalité
  • Déclarations de revenus et avis de cotisation
  • Remises de taxes et retenues à la source
  • Correspondance avec Revenu Québec et l'Agence du revenu du Canada, y compris les vérifications passées
• 04. Juridique et société
  • Statuts, registre des actionnaires, procès-verbaux
  • Convention entre actionnaires
  • Litiges en cours ou réglés, mises en demeure
• 05. Clients
  • Liste des principaux clients, avec la part des ventes de chacun
  • Contrats clients et ententes écrites
  • Historique des plaintes et des garanties
• 06. Fournisseurs et sous-traitants
  • Ententes, conditions de prix, fournisseurs uniques
• 07. Employés
  • Organigramme, rôles et responsabilités
  • Contrats de travail, conventions collectives s'il y a lieu
  • Politiques, manuel de l'employé, régimes d'avantages sociaux
• 08. Actifs et immeubles
  • Liste des équipements, baux, titres de propriété
  • Contrats de location et de financement d'équipement
• 09. Opérations et systèmes
  • Procédures écrites, logiciels utilisés, licences
  • Outils automatisés et où sont stockées les données
• 10. Conformité et assurances
  • Permis, certificats, inspections
  • Polices d'assurance et historique des réclamations
  • Dossiers environnementaux et de santé et sécurité

Adaptez les sous-dossiers à votre secteur, mais gardez la numérotation: l'acheteur s'y retrouvera, et vos conseillers aussi.

Trois trous trouvés à temps, à Drummondville

Le cas est inventé, mais il ressemble à beaucoup d'autres. Une usine de produits de béton préfabriqué à Drummondville: quatre millions de dollars de ventes, 28 employés, une propriétaire de 61 ans qui vise une vente dans deux ans.

Son comptable lui demande de remplir les dossiers 02 à 06. En une semaine, elle bute sur trois trous. Son plus gros client, un entrepreneur général de la région, achète depuis 15 ans sans aucun écrit. Le bail de la cour d'entreposage est échu depuis deux ans et se renouvelle tacitement, d'année en année. Et les soumissions se calculent dans sa tête: le prix de revient d'un ponceau ou d'un muret n'est écrit nulle part.

Elle les trouve 18 mois avant la vente plutôt que pendant la vérification diligente. Elle a donc le temps de signer une entente-cadre avec l'entrepreneur, de négocier un bail de cinq ans et de faire écrire la méthode de calcul des soumissions par son estimateur, qui l'applique depuis seul. Le jour où un acheteur ouvre la salle, ces trois points sont réglés et documentés. Il n'a rien à négocier là-dessus.

Ce qu'on oublie le plus souvent

Dans les PME, ce ne sont presque jamais les états financiers qui manquent. Ce sont les choses qui « vont de soi »:

• les ententes verbales avec des clients ou des fournisseurs importants;
• les actifs utilisés par l'entreprise mais détenus par le propriétaire ou une société sœur;
• les licences de logiciels au nom personnel du propriétaire;
• les promesses faites à un employé clé (une prime, une part, un poste);
• les dépenses personnelles passées dans l'entreprise, qui devront être expliquées dans le BAIIA normalisé.

Aucun de ces points n'est grave en soi. Ils le deviennent quand l'acheteur les découvre lui-même.

Qui voit quoi, et quand

Une salle de données ne s'ouvre pas d'un coup. Prévoyez trois niveaux d'accès:

• Niveau 1, après l'entente de confidentialité: finances résumées, aperçu du Document de relève, organigramme sans les noms.
• Niveau 2, après la lettre d'intention: finances détaillées, contrats, baux, Document de relève complet.
• Niveau 3, près de la clôture: les dossiers les plus sensibles, comme les salaires nominatifs ou les conditions exactes de vos plus gros clients.

Cette ouverture par étapes protège votre entreprise si la transaction échoue, et le registre des consultations vous montre quel acheteur lit vraiment.

Deux précautions juridiques à faire valider par votre avocat. D'abord, les renseignements personnels de vos employés sont protégés par la loi québécoise sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé: certaines communications à un acheteur sont permises dans le cadre d'une transaction, mais à des conditions précises. Dans le doute, on dépose des données dépersonnalisées jusqu'au niveau 3. Ensuite, à la signature, faites archiver une copie datée de toute la salle. Selon la rédaction de la convention d'achat, ce qui a été divulgué peut limiter ce que l'acheteur pourra vous reprocher plus tard. Encore faut-il pouvoir prouver ce qui s'y trouvait.

Votre liste de contrôle pour cette semaine

Vous n'avez pas besoin de tout faire d'un coup. Commencez par ceci:

1. Créez la structure de dossiers ci-dessus, vide, dans un espace sécurisé.
2. Déposez ce que vous avez déjà: états financiers, statuts, baux, polices d'assurance.
3. Pour chaque dossier, notez ce qui manque dans le fichier « Lisez-moi ».
4. Listez vos dix plus gros clients et fournisseurs, et cochez ceux qui n'ont pas d'entente écrite.
5. Demandez à votre comptable une première liste des ajustements à prévoir pour le BAIIA normalisé.
6. Choisissez une seule personne responsable de tenir la salle à jour.

En une semaine, vous saurez où sont les trous. C'est la partie la plus utile du travail. N'ouvrez pas la salle aux acheteurs maintenant: bâtissez-la tôt, ouvrez-la tard, seulement aux acheteurs sérieux, comme on l'explique dans le processus de vente concurrentiel.

Faites-le avec un pro

Seul, monter une salle de données prend souvent des mois de soirées, et les trous restent invisibles tant qu'un acheteur ne les pointe pas. Avec nous et notre partenaire régional, la salle est montée dans l'ordre où un acheteur la lira, en lien avec vos conseillers, et chaque trou est réglé avant d'être découvert. Voyez comment ça marche.

Vendre mon entreprise au Québec