Structurer une transaction gagnant-gagnant: tactiques créatives

Une transaction gagnant-gagnant ne repose pas sur un prix coupé en deux. Elle combine plusieurs outils, chacun réglant une crainte précise: vente en deux temps, participation conservée, solde de prix de vente, contrat de conseil, paiement conditionnel sur une seule mesure. Avec plusieurs acheteurs en concurrence, ces outils vous donnent de quoi négocier un meilleur prix et de meilleures conditions.

Le principe: chacun a une crainte différente

Dans presque toute vente de PME, les deux parties ont peur de choses différentes.

• L'acheteur craint de payer pour des revenus qui partiront avec vous, de découvrir des problèmes après la clôture, et de ne pas pouvoir financer le prix.
• Vous craignez d'être payé moins que ce que vaut l'entreprise, d'être payé trop tard ou jamais, et de rester coincé des années dans un rôle flou.

Un prix seul ne règle aucune de ces craintes. Une structure, oui. La règle: cédez ce qui vous coûte peu et rassure beaucoup l'acheteur; demandez ce qui lui coûte peu et vous protège beaucoup. Un contrat de conseil de six mois vous coûte peu si l'entreprise tourne déjà sans vous, et il rassure beaucoup l'acheteur. Un remboursement immédiat du solde de prix en cas de revente ne lui coûte presque rien s'il compte garder l'entreprise, et il vous protège beaucoup.

Mais rien de tout ça ne fonctionne avec un seul acheteur à la table. La structure se négocie bien quand il y a des options. C'est le rôle d'un processus de vente concurrentiel.

Les sept outils à combiner

1. La vente en deux temps

Vous vendez la majorité maintenant et le reste plus tard, à un prix fixé par une formule écrite dès le départ. L'acheteur paie moins au début et prend le contrôle. Vous profitez de la croissance qu'il va créer sur la partie conservée.

2. La participation conservée (réinvestissement)

Variante de la vente en deux temps: vous réinvestissez une partie du prix dans la société de l'acheteur. C'est fréquent quand l'acheteur est un fonds ou un groupe qui fait des acquisitions. Si le groupe est revendu plus tard, votre participation peut valoir plus que si vous aviez tout encaissé. Protégez-vous par écrit dans une convention entre actionnaires: information régulière, siège au conseil ou d'observateur, droit de sortie conjointe (vendre vos actions aux mêmes conditions si l'acheteur vend les siennes), et une option de vente à un prix calculé selon une formule.

Dans certains cas, un roulement fiscal permet de reporter l'impôt sur la partie échangée contre des actions de l'acheteur: vous ne payez l'impôt sur ce gain que lorsque vous vendrez ces nouvelles actions. Le mécanisme existe, mais ses conditions sont précises: confirmez avec votre fiscaliste.

3. Le solde de prix de vente

Vous prêtez une partie du prix à l'acheteur. Il peut ainsi payer plus au total, et sa banque est souvent plus à l'aise. En échange, exigez des garanties, des intérêts et des engagements. Tous les détails sont dans notre article sur le solde de prix de vente.

4. Le contrat de conseil pour la transition

Plutôt que de lier une partie du prix à votre présence, séparez les deux. Le prix paie l'entreprise. Un contrat de conseil distinct paie votre temps de transition: durée fixe, nombre d'heures défini, mandat précis, rémunération à part. Vous savez combien de temps vous restez; l'acheteur sait ce qu'il obtient.

5. Le paiement conditionnel sur une seule mesure

Si un écart de prix persiste, liez-le à un seul résultat, simple et vérifiable, sur une courte période: les ventes à un client précis, par exemple. Pas au bénéfice net de tout le groupe. Voyez comment éviter les pièges du paiement conditionnel.

6. Le Document de relève pour réduire les retenues

L'acheteur retient une partie du prix pour se protéger contre l'inconnu. Un Document de relève complet, avec les risques connus déjà nommés et expliqués, réduit cet inconnu. C'est votre meilleur argument pour une retenue plus petite, plus courte, et pour une transition plus brève.

7. Le choix entre vente d'actions et vente d'actifs

Les intérêts fiscaux divergent souvent. Dans une vente d'actions, c'est vous qui vendez, et le gain peut donner accès à l'exonération cumulative pour gain en capital, si les conditions sont remplies. Dans une vente d'actifs, c'est votre société qui vend; l'argent reste dans la société, et le sortir vers vous peut entraîner un deuxième palier d'impôt. L'acheteur préfère souvent les actifs: il peut amortir ce qu'il paie, et il n'hérite pas des risques passés de la société. Ce désaccord peut se régler par le prix ou par la structure. Le mécanisme est connu; les montants et les conditions dépendent de votre situation. Confirmez avec votre fiscaliste avant de négocier.

Trois structures fictives

Voici trois entreprises fictives, avec des structures inventées pour illustrer comment les outils se combinent. Les proportions sont des exemples, pas des normes.

Entreprise fictive	Crainte principale	Structure retenue
Distribution de produits d'entretien sanitaire, Drummondville	L'acheteur doute de garder le plus gros client	Environ 75% comptant, 15% en solde de prix sur cinq ans, 10% conditionnels aux ventes de ce client sur 18 mois, contrat de conseil de six mois
Fabricant de composantes, Granby	L'acheteur, un groupe, ne peut pas tout payer maintenant	70% des actions vendues à la clôture, 30% échangées contre des actions du groupe, avec droit de sortie conjointe et option de vente selon une formule
Firme de services techniques, Québec	Les cadres acheteurs manquent de financement	Prêt bancaire et mise de fonds des cadres, gros solde de prix sur six ans, aucun paiement conditionnel, retenue réduite grâce au Document de relève

Regardez ce qui change d'une ligne à l'autre. Dans la première, le paiement conditionnel vise un seul risque précis. Dans la deuxième, le vendeur accepte d'attendre parce qu'il croit au plan du groupe et qu'il est protégé. Dans la troisième, le vendeur prête beaucoup, mais il n'a aucune somme qui dépend des résultats, et la qualité de son dossier lui évite une grosse retenue.

Ce qu'un deuxième acheteur a changé à Drummondville

Revenons au distributeur fictif de Drummondville du tableau. Le premier acheteur offrait un prix plus bas, avec un gros paiement conditionnel sur trois ans mesuré sur le bénéfice. Grâce à un deuxième acheteur intéressé, le propriétaire a pu proposer une autre structure: un prix total comparable, mais plus de comptant, un solde de prix garanti par les actions, et un paiement conditionnel réduit, sur une seule mesure, sur 18 mois.

L'acheteur y gagnait aussi: moins d'argent à trouver à la clôture, et une protection exactement sur le risque qui l'inquiétait. Le vendeur y gagnait plus de certitude et un départ plus court. Chacun a obtenu ce qui comptait le plus pour lui: c'est le sens concret d'une transaction gagnant-gagnant. Les chiffres sont fictifs, et chaque transaction est différente: rien ne garantit un prix ou une structure.

Votre plan en six étapes

1. Nommez vos priorités, cette semaine, sur une page. Combien vous faut-il comptant à la clôture? Combien de temps êtes-vous prêt à rester? Quelle part du prix acceptez-vous de prêter ou de laisser au conditionnel? Ces trois chiffres vous diront quels outils vous pouvez offrir.
2. Nommez les craintes de l'acheteur. Relisez votre matrice des dépendances: c'est sa liste de craintes.
3. Réduisez les craintes avant de vendre. Chaque dépendance réglée, c'est moins de paiement conditionnel et moins de retenue.
4. Créez de la concurrence. Au moins deux acheteurs sérieux en même temps.
5. Comparez les offres sur ce que vous touchez vraiment, et quand, pas sur le chiffre affiché. Notre article sur la lettre d'intention donne la liste de contrôle.
6. Faites valider chaque outil par votre avocat, votre fiscaliste et, pour une vente d'actions, un courtier inscrit.

Pour la suite du chemin, revenez à l'étape 8: vendre au bon prix, ou lisez sur la vente à vos employés.

Faites-le avec un pro

Combiner sept outils seul, face à un acheteur qui fait des acquisitions chaque année, c'est négocier avec un désavantage. Avec nous et notre partenaire régional, l'entreprise est d'abord rendue indépendante de vous, puis la structure est conçue avec vos avocats, vos fiscalistes et un courtier inscrit, en gardant plusieurs acheteurs à la table. Nos honoraires sont presque entièrement liés aux résultats et payés surtout après la vente.

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