Survivre à la vérification diligente sans baisse de prix

La vérification diligente est l'examen détaillé que fait l'acheteur avant de conclure: finances, contrats, employés, actifs et risques. C'est souvent là que le prix convenu recule, parce que chaque surprise devient un argument. Pour la traverser sans baisse de prix, il faut que l'acheteur ne trouve rien que vous ne lui ayez déjà montré.

Ce que l'acheteur vérifie vraiment

Une fois la lettre d'intention signée, l'acheteur envoie ses conseillers. Son comptable, son avocat, souvent sa banque, parfois un spécialiste de votre secteur. Chacun a sa liste. Ensemble, ils cherchent à répondre à une seule question: est-ce que ce qu'on nous a dit est vrai, et est-ce que ça va durer?

En pratique, ils regardent cinq choses:

• Les finances. Les résultats sont-ils ceux annoncés? Le BAIIA normalisé tient-il quand on vérifie chaque ajustement?
• Les contrats. Les gros clients sont-ils liés par écrit? Les ententes survivent-elles à un changement de propriétaire?
• Les gens. Qui sont les employés clés, à quelles conditions travaillent-ils, et resteront-ils?
• Les actifs. L'équipement, les immeubles, les logiciels et les marques appartiennent-ils bien à l'entreprise?
• Les risques. Litiges, permis, environnement, santé et sécurité, impôts.

Et une sixième, décisive pour une PME dirigée par son fondateur: l'entreprise tourne-t-elle sans vous? Pour le savoir, l'acheteur ne se contente pas de vos réponses. Il demande à rencontrer votre directeur des opérations, votre contrôleur ou votre chef d'atelier, et leur pose les mêmes questions.

Pourquoi les prix baissent pendant la vérification

Le prix inscrit dans la lettre d'intention repose sur ce que l'acheteur savait au moment de la signer. Tout ce qu'il apprend ensuite peut le faire bouger. Et ça bouge presque toujours dans un seul sens.

Ce n'est pas de la mauvaise foi. Quand un acheteur découvre qu'un client important n'a pas de contrat, il voit un revenu moins certain. Il a trois façons de se protéger: baisser le prix, garder une partie du paiement en retenue, ou transformer une partie du prix en paiement conditionnel. Chacune vous coûte.

Le deuxième problème est le temps. Une vérification qui s'étire fatigue tout le monde. L'acheteur perd confiance, ses conseillers facturent, sa banque revoit ses conditions. Plus elle dure, plus les petites questions prennent de l'importance.

Deux versions de la même vente, à Magog

Imaginons un atelier d'usinage à Magog, inventé pour l'exemple: 40 employés, cinq millions de dollars de chiffre d'affaires, un propriétaire de 64 ans. Un acheteur signe une lettre d'intention à un prix qui le satisfait.

Première version. Pendant la vérification, trois choses sortent. Deux des centres d'usinage appartiennent à la société de gestion du propriétaire, qui les « prête » à l'entreprise sans bail. Le plus gros client, un fabricant d'équipement agricole, peut mettre fin à son entente sans préavis. Et la planificatrice de production, qui connaît le réglage de chaque machine et les exigences de chaque client, n'a jamais été présentée à l'acheteur: elle apprend la vente par la bande et laisse entendre qu'elle pourrait partir.

Aucun de ces points n'est fatal. Ensemble, ils donnent à l'acheteur une raison de revenir avec une offre révisée et une retenue sur le paiement.

Deuxième version. Le propriétaire a fait sa propre vérification un an plus tôt. Les deux machines ont été transférées dans l'entreprise, avec l'aide de son fiscaliste. L'entente avec le client prévoit maintenant un préavis raisonnable. La planificatrice a une entente de rétention et sait déjà comment la transition se passera. L'acheteur trouve exactement ce qu'on lui a décrit. Il n'a rien à renégocier.

Les cinq règles pour traverser la vérification

1. Faites votre propre vérification d'abord. Avant d'ouvrir la porte, demandez à votre comptable et à votre avocat de lire votre salle de données comme le ferait un acheteur exigeant.
2. Annoncez les problèmes vous-même. Un problème connu, chiffré et accompagné d'une solution se négocie avant la lettre d'intention. Découvert après, il se négocie contre vous.
3. Répondez vite et une seule fois. Nommez une personne qui reçoit toutes les questions, les inscrit dans un registre et répond dans un délai fixe.
4. Préparez vos employés clés. Décidez qui sera mis au courant, quand, et ce qu'on lui offre pour rester pendant la transition.
5. Mettez les ententes par écrit avant, pas pendant. Les contrats clients et fournisseurs se signent mieux quand personne n'est pressé.

Ce qui se négocie même quand tout est propre

Une vérification sans surprise ne veut pas dire une négociation sans discussion. Trois sujets reviennent presque toujours, et il vaut mieux les connaître d'avance.

Les déclarations et garanties. Dans la convention d'achat, vous affirmez par écrit que certaines choses sont vraies: les états financiers sont fidèles, il n'y a pas de litige caché, les impôts sont payés. Si l'une d'elles s'avère fausse après la vente, l'acheteur peut vous réclamer une indemnité. Ce qui se négocie, c'est surtout l'encadrement de ce recours: un plafond, une durée, un seuil en dessous duquel on ne réclame rien. Et ce que vous inscrivez dans les annexes de divulgation, la liste des exceptions connues, ne devrait normalement pas pouvoir vous être reproché ensuite. Une salle complète rend ces annexes faciles à rédiger.

La retenue. L'acheteur peut demander qu'une partie du prix soit gardée de côté pendant un certain temps, pour couvrir ces garanties. La durée et le montant se négocient. Un dossier propre est votre meilleur argument pour les garder modestes.

Le fonds de roulement. Beaucoup de transactions prévoient un niveau cible de fonds de roulement (comptes clients et stocks, moins comptes fournisseurs) à la clôture, avec un ajustement du prix si on est au-dessus ou en dessous. Si votre activité est saisonnière, la cible doit refléter une moyenne sur l'année, pas le mois le plus favorable à l'acheteur. Faites établir ce niveau par votre comptable avant la négociation, pas pendant.

Les règles exactes varient selon chaque transaction. Faites encadrer ces trois points par votre avocat et votre comptable avant de signer quoi que ce soit.

Liste de contrôle: 30 jours avant d'ouvrir la salle

• États financiers des trois à cinq dernières années, avec le calcul du BAIIA normalisé et ses justificatifs.
• Liste des dix plus gros clients, avec l'entente écrite de chacun et sa clause de changement de propriétaire.
• Tous les actifs utilisés par l'entreprise sont à son nom, ou leur situation est expliquée.
• Litiges, mises en demeure et plaintes: liste complète, avec l'état de chacun.
• Permis, certificats et inspections à jour.
• Employés clés identifiés, avec un plan de rétention.
• Le Document de relève est à jour et montre comment l'entreprise tourne sans vous.
• Une personne désignée et un registre des questions et réponses.

Chaque point non réglé est une question que l'acheteur posera. Mieux vaut qu'elle soit réglée avant.

Pour le portrait d'ensemble de ce travail, voyez l'étape 7: la salle de données.

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