Le solde de prix de vente: prêter pour vendre plus cher

Un solde de prix de vente est la partie du prix que vous prêtez à l'acheteur au lieu de la recevoir à la clôture. Il est remboursé sur quelques années, avec intérêts. Bien utilisé, il facilite le financement bancaire, élargit le nombre d'acheteurs capables de payer et peut faire monter le prix total. Mal protégé, il vous laisse un risque.

Comment un prêt peut faire monter le prix

Un acheteur finance rarement une PME avec son seul argent. Il combine sa mise de fonds, un prêt bancaire et, souvent, d'autres sources. La banque prête selon ce que l'entreprise peut rembourser et selon les garanties disponibles. Il reste presque toujours un écart entre ce qu'elle accepte de prêter et le prix demandé.

Le solde de prix de vente comble cet écart. Il a trois effets:

• Plus d'acheteurs peuvent payer votre prix. Un cadre de votre équipe, un concurrent régional ou un jeune repreneur n'ont pas tous les moyens de payer comptant.
• La banque est souvent plus à l'aise. Quand le vendeur accepte d'attendre une partie de son argent, il montre qu'il croit en l'entreprise après son départ. Certains prêteurs voient ce prêt, s'il passe après le leur, presque comme une mise de fonds supplémentaire.
• Vous avez quelque chose à échanger. Accepter un solde de prix vous permet de demander un prix total plus élevé, un taux d'intérêt, ou de meilleures conditions ailleurs dans la lettre d'intention.

En échange, vous devenez prêteur, avec un risque de crédit. Le reste de cet article porte sur la façon de le réduire.

Comment protéger votre solde de prix de vente

Les garanties

Ce sont les biens sur lesquels vous pouvez vous rabattre si l'acheteur ne paie pas. Selon la transaction, on voit souvent:

• une hypothèque sur les biens de l'entreprise, en général de rang inférieur à celle de la banque;
• une hypothèque sur les actions vendues, qui vous donne des recours sur ces actions en cas de défaut grave;
• un cautionnement de l'acheteur personnellement, s'il achète par l'entremise d'une société, ou de sa société de portefeuille.

Votre avocat vous dira lesquelles conviennent à votre transaction. Une hypothèque doit être publiée au registre des droits personnels et réels mobiliers pour vous protéger contre les autres créanciers: c'est son travail de s'en assurer.

Le rang

La banque de l'acheteur demandera presque toujours à passer avant vous. Elle vous fera signer une convention de subordination, qui fixe l'ordre des remboursements et ce que vous pouvez faire en cas de problème. Lisez-la attentivement: elle peut suspendre vos paiements si l'entreprise ne respecte plus ses ratios bancaires. Négociez au minimum le droit de recevoir vos intérêts tant que l'entreprise est en règle avec la banque.

Les engagements de l'acheteur

Le contrat de prêt peut prévoir ce que l'acheteur s'engage à faire, ou à ne pas faire, tant que vous n'êtes pas remboursé:

• vous transmettre ses états financiers et un tableau de bord à intervalles réguliers;
• ne pas verser de dividendes ni de primes exceptionnelles au-delà d'un seuil;
• ne pas vendre d'actifs importants ni contracter de nouvelles dettes sans votre accord;
• vous rembourser plus tôt si l'entreprise est revendue.

Un acheteur sérieux ne s'en offusque pas: ces engagements remplacent simplement l'information que vous aviez quand vous étiez propriétaire.

Les risques à regarder en face

Le premier risque, c'est que l'entreprise aille moins bien après votre départ. Si elle dépend encore de vous, ce risque est réel, et vous le portez en partie. C'est pourquoi le travail fait aux étapes précédentes compte double: une entreprise qui tourne sans vous rembourse mieux son vendeur.

Le deuxième risque, c'est le choix de l'acheteur. Un prix élevé avec un acheteur sans expérience peut valoir moins qu'un prix plus bas avec un repreneur solide. Votre vérification diligente de l'acheteur est aussi importante que la sienne de votre entreprise.

Le troisième risque est la durée. Plus le solde est long, plus il y a de choses qui peuvent changer. Un solde court, ou remboursé en partie plus vite, réduit ce risque.

Un mot sur le vocabulaire: un solde de prix de vente n'est pas un paiement conditionnel. Le solde est une dette que l'acheteur vous doit peu importe les résultats; le paiement conditionnel n'est versé que si les cibles sont atteintes. Veillez à ce que l'un ne devienne pas l'autre dans la rédaction.

Enfin, l'effet fiscal. Les intérêts que vous recevez sont un revenu imposable. Quant au gain, un mécanisme appelé réserve pour gain en capital peut, dans certains cas, en étaler l'imposition sur plusieurs années quand le prix est reçu en plusieurs versements. Ses conditions et sa durée maximale sont précises, et il interagit avec l'exonération pour gain en capital si vous y avez droit. Confirmez avec votre fiscaliste avant de fixer le calendrier.

Un exemple en Mauricie

Imaginons un atelier de réparation et de rebobinage de moteurs électriques de Shawinigan: 4 millions de dollars de ventes, 22 techniciens et bobineurs, un propriétaire de 64 ans. Le meilleur acheteur est son directeur de production, appuyé par un associé investisseur. Ils s'entendent sur un prix de 3,2 millions. La banque et leur mise de fonds couvrent 2,4 millions. Il manque 800 000 $.

Plutôt que de baisser le prix, le propriétaire accepte un solde de prix de vente de 800 000 $ sur cinq ans, avec intérêts. En échange, il obtient:

• une hypothèque sur les actions vendues;
• un cautionnement de la société de l'associé;
• des états financiers trimestriels;
• aucun dividende au-delà d'un seuil tant que le solde n'est pas remboursé;
• un remboursement immédiat si l'atelier est revendu.

Dans la convention de subordination, il obtient aussi que ses intérêts restent payables tant que l'entreprise respecte ses ratios bancaires.

Comme l'atelier avait déjà un Document de relève et que les clients étaient suivis par le directeur de production depuis deux ans, la banque n'a pas exigé que le propriétaire reste deux ans de plus. Les chiffres sont fictifs. Le principe est réel: le prêt rend la vente possible, et l'indépendance de l'entreprise rend le prêt plus sûr.

À faire cette semaine

Avant toute discussion avec un acheteur, faites l'exercice avec votre planificateur financier: de combien avez-vous besoin à la clôture pour vivre sans compter sur un seul versement de l'acheteur? La différence entre ce montant et votre prix espéré, c'est le maximum que vous pouvez prêter sans mettre votre retraite en jeu. Ce chiffre servira de plancher quand vous lirez une lettre d'intention.

La liste de contrôle du solde de prix

1. Quelle part du prix suis-je prêt à attendre, sans mettre ma retraite en danger?
2. Sur combien d'années, avec quel taux et quel calendrier de remboursement?
3. Quelles garanties: hypothèque sur les biens, hypothèque sur les actions, cautionnement?
4. Quel rang par rapport à la banque, et que dit la convention de subordination?
5. Quels engagements de l'acheteur, et quelle information je reçois?
6. Que se passe-t-il si l'entreprise est revendue avant mon remboursement?
7. Mon fiscaliste a-t-il confirmé l'effet du calendrier sur mon imposition?

Pour combiner ce prêt avec d'autres outils, voyez comment structurer une transaction gagnant-gagnant et l'étape 8: vendre au bon prix.

Faites-le avec un pro

Rédiger seul un solde de prix de vente, c'est prêter une partie de votre retraite avec un contrat préparé par l'avocat de l'acheteur. Avec nous et notre partenaire régional, le prêt est conçu dès la lettre d'intention, négocié avec la banque et protégé par vos avocats et fiscalistes. Nos honoraires sont presque entièrement liés aux résultats et payés surtout après la vente.

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