Les frais de vente d'une entreprise au Québec, expliqués

Les frais de vente d'une entreprise au Québec se regroupent en cinq catégories: comptable et fiscaliste, avocat, évaluation, courtier inscrit pour une vente d'actions, et accompagnement pour préparer et mener la vente. Chacun facture à sa façon. Les connaître d'avance vous évite les surprises et vous aide à juger ce qui vous restera vraiment.

Pourquoi parler des frais avant de parler de prix

Le prix affiché dans une lettre d'intention n'est pas ce qui arrive dans votre compte. Entre les deux, il y a la structure de la transaction, les impôts et les frais. Les propriétaires qui y pensent tard découvrent souvent des factures auxquelles ils ne s'attendaient pas, au moment où ils ont le moins de temps pour les comparer.

Ces frais se prévoient. Ils tombent presque toujours dans les mêmes catégories. Ce qui varie, c'est la façon dont chaque conseiller facture, et c'est là-dessus que vous avez du contrôle. Nous ne donnons pas de montants pour les autres professionnels: ils dépendent de la complexité de votre dossier et de chaque cabinet. Demandez une estimation écrite à chacun.

Les cinq catégories de frais

1. Le comptable et le fiscaliste

Votre comptable prépare les états financiers et aide à normaliser votre BAIIA, le point de départ de la plupart des évaluations. Le fiscaliste, lui, regarde comment vendre: actions ou actifs, gel successoral, utilisation de l'exonération pour gain en capital, solde de prix de vente. Les règles fiscales changent et dépendent de votre situation: faites tout confirmer par votre fiscaliste.

Comment c'est facturé, en général: à l'heure ou au forfait par mandat. La planification fiscale se fait idéalement des années avant la vente, pas la semaine de la clôture.

2. L'avocat

L'avocat rédige ou revoit la lettre d'intention, mène la négociation de la convention d'achat, gère les déclarations et garanties, et prépare la clôture. C'est souvent le poste le plus variable, parce qu'il dépend de la durée des négociations et des surprises de la vérification diligente.

Comment c'est facturé, en général: à l'heure, parfois avec une estimation par étape. Une salle de données bien préparée réduit directement ces heures.

3. L'évaluation

Avant de parler à un acheteur, il faut une fourchette de valeur défendable. Un évaluateur qualifié l'établit à partir de vos chiffres normalisés et de votre secteur. Une évaluation sérieuse vous protège contre deux erreurs: demander trop et faire fuir les acheteurs, ou accepter trop peu.

Comment c'est facturé, en général: au forfait, selon la portée du rapport.

4. Le courtier inscrit, pour une vente d'actions

Quand la vente porte sur des actions, des règles de valeurs mobilières peuvent s'appliquer. Nous menons ces ventes avec un courtier inscrit, qui encadre cette partie de la transaction. Nous ne sommes pas courtiers.

Comment c'est facturé, en général: selon l'entente propre à chaque courtier et à chaque mandat. Demandez-la par écrit dès le départ.

5. La préparation et l'accompagnement

C'est notre rôle: rendre l'entreprise indépendante de vous, bâtir le Document de relève et la salle de données, puis mener le processus de vente avec nos partenaires. Nos honoraires sont publics:

• entre 5 % et 25 % de la valeur de la transaction, selon la complexité de l'implantation et de la vente, fixés au contrat dès le début;
• presque entièrement liés aux résultats: commencer tôt ne vous coûte presque rien d'avance;
• différés, payés en majorité après la vente;
• avec une échéance de quatre ans: au-delà, les honoraires différés ne s'appliquent plus.

Pourquoi un écart aussi large? Le pourcentage reflète le travail à faire, pas la taille de l'entreprise: le nombre de processus à documenter, votre degré de dépendance de départ, l'ampleur de l'implantation sur place et la complexité de la vente elle-même (vente aux employés, plusieurs acheteurs, vente d'actions).

Avant de signer, un audit sur place coûte 5 000 $, crédités si vous signez dans les 90 jours. L'audit gratuit de 45 minutes, lui, ne coûte rien.

Les frais qu'on oublie

Quelques dépenses n'entrent dans aucune de ces catégories, mais reviennent souvent: mettre par écrit des contrats clients et fournisseurs restés verbaux, régulariser un permis, régler un vieux litige, passer d'une mission de compilation à une mission d'examen, voire à un audit, si l'acheteur ou sa banque l'exige. Et il y a votre temps: des dizaines d'heures de rencontres, de documents à retrouver et de questions de l'acheteur. Prévoyez-le comme un coût, parce que ce temps est pris sur la direction de l'entreprise, au moment où ses résultats comptent le plus.

Comment comparer deux conseillers

Ne comparez pas seulement les taux horaires. Demandez combien de ventes d'entreprise ils ont menées ces dernières années, qui fera vraiment le travail dans leur équipe, et ce qui fait d'habitude monter la facture. Un conseiller qui a vu beaucoup de transferts passe souvent moins d'heures, parce qu'il sait où se cachent les problèmes. Demandez aussi s'il a l'habitude de travailler avec les autres professionnels de votre dossier: une équipe qui se connaît vous fait perdre moins de temps.

Le calcul sur un cas inventé: de 2,8 M$ à 4 M$

Un cas inventé, mais typique: un fabricant de fermes de toit et de murs préfabriqués à Saint-Augustin-de-Desmaures, près de Québec. Sept millions de dollars de chiffre d'affaires, 60 employés, un propriétaire de 64 ans. Au départ du mandat, la valeur établie est de 2,8 M$. Après trois ans de travail sur l'indépendance, la documentation et les contrats, l'entreprise se vend 4 M$.

Selon la complexité du mandat, nos honoraires se situent entre 5 % et 25 % de 4 M$, soit entre 200 000 $ et 1 M$. Le propriétaire garde entre 3 M$ et 3,8 M$, avant les autres frais et les impôts: même dans le haut de la fourchette, plus que la valeur établie au départ. Et l'essentiel de nos honoraires est payé à la clôture, à même le produit de la vente, pas pendant les trois ans de travail. La vente se faisant en actions, un courtier inscrit encadre cette partie. Le comptable, le fiscaliste et l'avocat facturent selon leurs propres ententes.

Cet exemple est inventé. Il montre le calcul, pas un résultat promis: le prix final dépend de l'entreprise, des acheteurs et du marché.

Votre liste de contrôle cette semaine

1. Nommez votre équipe. Comptable, fiscaliste, avocat d'affaires: avez-vous déjà les bonnes personnes, avec de l'expérience en transfert d'entreprise?
2. Demandez le mode de facturation à chacun. Heure, forfait ou clôture? Quelles étapes coûtent le plus?
3. Demandez une estimation écrite. Même approximative, elle vous permet de comparer.
4. Vérifiez si la vente sera en actions ou en actifs. Ça change la fiscalité et, pour les actions, la présence d'un courtier inscrit.
5. Commencez la planification fiscale tôt. Les meilleures options demandent souvent des années.
6. Faites l'inventaire de ce qui traîne. Ententes verbales, permis, litiges: les régler avant la vente coûte moins cher que pendant.

Le vrai coût: celui qu'on ne voit pas

Le frais le plus élevé n'apparaît sur aucune facture. C'est la baisse de prix causée par une entreprise qui dépend de son propriétaire, ou par un seul acheteur qui fixe ses conditions. Pour cette raison, la préparation deux ans d'avance et un processus de vente concurrentiel pèsent souvent plus lourd que n'importe quelle ligne de frais. Pour comprendre ce qui fait bouger le prix lui-même, lisez combien vaut votre entreprise, puis l'étape 8: vendre au bon prix.

Faites-le avec un pro

Seul, coordonner comptable, fiscaliste, avocat et courtier prend des dizaines d'heures, souvent au pire moment. Avec nous et notre partenaire régional, l'équipe est réunie tôt, chacun sait quoi faire et quand, et nos honoraires, presque entièrement liés aux résultats, sont alignés sur votre intérêt.

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