Mettre par écrit vos ententes avant de vendre

Les contrats clients et fournisseurs sont la preuve que vos revenus et vos coûts survivront à votre départ. Dans beaucoup de PME, les ententes les plus importantes tiennent sur une poignée de main et sur votre relation personnelle. Les mettre par écrit avant la vente transforme un risque, aux yeux de l'acheteur, en un actif qu'il peut vérifier.

Pourquoi une poignée de main ne se vend pas

Vous faites affaire avec certains clients depuis 15 ou 20 ans. Vous connaissez leurs enfants, ils connaissent vos prix, personne n'a jamais eu besoin d'un contrat. Cette confiance a une vraie valeur. Le problème, c'est qu'elle est à votre nom, pas à celui de l'entreprise.

Quand un acheteur examine votre entreprise, il cherche à savoir quelle part de vos revenus est assurée. Un client lié par un contrat écrit, avec une durée, des prix et des conditions de renouvellement, est un revenu qu'il peut compter. Un client qui achète « parce qu'il connaît le patron » est un revenu qui peut partir avec vous. C'est l'une des dépendances qui font baisser la valeur d'une PME.

Même chose du côté des fournisseurs. Si un fournisseur unique vous accorde des prix ou des délais avantageux par amitié, rien ne garantit qu'il fera de même avec le nouveau propriétaire. L'acheteur le sait, et il ajustera son prix en conséquence.

Ce que l'acheteur cherche dans vos contrats

Pendant la vérification diligente, l'avocat de l'acheteur lira vos principaux contrats avec quatre questions en tête:

• Existe-t-il un écrit? Même court, un document signé vaut mieux qu'un courriel, qui vaut mieux qu'un souvenir.
• Quelle est la durée? Un contrat qui peut être résilié du jour au lendemain protège moins qu'un contrat de quelques années avec un préavis.
• Survit-il à la vente? C'est la question de la clause de changement de contrôle ou de cession: l'autre partie peut-elle partir ou renégocier si le propriétaire change?
• Les conditions sont-elles normales? Des prix ou des rabais hors marché, accordés par amitié, seront regardés de près.

Chaque contrat qui répond bien à ces questions renforce le BAIIA normalisé que l'acheteur acceptera, parce que les revenus et les coûts qu'il contient sont crédibles.

Vente d'actions ou vente d'actifs: pas le même risque

La troisième question dépend de la façon dont la vente sera faite. Si l'acheteur achète les actions de votre société, c'est toujours la même entreprise qui est liée par le contrat: seul l'actionnaire change. Le risque, c'est alors une clause de changement de contrôle. S'il achète plutôt les actifs, chaque contrat doit lui être cédé, et certains ne peuvent l'être qu'avec l'accord de l'autre partie. La forme de la vente se décide plus tard, souvent pour des raisons fiscales. Demandez à votre avocat de lire vos contrats importants sous les deux angles.

Quatre clients, aucun contrat: un cas à Saint-Jean-sur-Richelieu

L'entreprise est fictive, la situation est courante. Un fabricant d'emballages de carton à Saint-Jean-sur-Richelieu: neuf millions de dollars de ventes, 45 employés, un propriétaire de 60 ans qui veut vendre dans trois ans.

En faisant le tour avec son avocat, il constate que ses quatre plus gros clients, qui représentent ensemble la moitié des ventes, n'ont aucun contrat. Les prix sont fixés par des échanges de courriels, d'année en année. Son principal fournisseur de carton lui accorde des délais de paiement généreux, sur une entente verbale avec un dirigeant qu'il connaît depuis le cégep.

Il prend 18 mois pour régler la situation, sans jamais parler de vente. Avec chaque gros client, son directeur des ventes propose une entente-cadre de trois ans: volumes prévus, révision annuelle des prix, préavis de six mois. Trois clients signent, satisfaits d'avoir enfin des conditions claires. Le quatrième préfère rester sans contrat; au moins, le propriétaire le sait, et pourra l'expliquer à l'acheteur. Avec le fournisseur, les délais de paiement sont confirmés par écrit, à des conditions un peu moins généreuses mais signées par l'entreprise, pas par une amitié.

Le jour de la vente, la salle de données contient des ententes signées et, détail important, c'est le directeur des ventes qui les a négociées. L'acheteur voit des revenus attachés à l'entreprise, pas à son fondateur.

Comment le faire sans brusquer personne

Mettre une relation de longue date par écrit peut sembler délicat. Quelques principes aident:

1. Présentez-le comme une bonne pratique. « Nous mettons à jour nos ententes avec nos principaux partenaires » est une phrase normale, qui ne dit rien sur une vente.
2. Faites-le porter par l'équipe. Si c'est votre directeur des ventes ou votre responsable des achats qui négocie, vous faites d'une pierre deux coups: l'entente est écrite, et la relation passe à quelqu'un d'autre. C'est le sujet de confier les relations clients à votre équipe.
3. Offrez quelque chose en échange. Une stabilité de prix, une priorité de livraison, un préavis: un contrat doit être avantageux pour les deux côtés.
4. Commencez par les plus faciles. Les premiers contrats signés vous donnent un modèle et de l'assurance pour les autres.
5. Ne créez pas le risque que vous voulez réduire. Si un client demande le droit de mettre fin à l'entente en cas de vente, vous venez d'écrire noir sur blanc ce qui inquiète l'acheteur. Souvent, une entente plus courte sans cette clause vaut mieux qu'une entente longue qui la contient.
6. Faites rédiger ou réviser par votre avocat. Surtout pour les clauses de durée, de résiliation, de cession et de changement de contrôle.

Les autres ententes à ne pas oublier

Les clients et les fournisseurs ne sont pas les seules relations qui reposent parfois sur la parole. Profitez du même chantier pour vérifier:

• Le bail: est-il en vigueur, à quel nom, pour combien de temps, et peut-il être cédé à un acheteur? Un bail échu ou trop court inquiète une banque autant qu'un acheteur.
• Les licences et abonnements: logiciels, noms de domaine, comptes en ligne. Ils doivent être au nom de l'entreprise, pas au vôtre.
• Les sous-traitants réguliers: si une partie du travail repose sur eux, leurs conditions doivent être écrites.
• Les promesses aux employés clés: une prime, une part, un poste promis de vive voix. Mieux vaut les clarifier par écrit maintenant que de les voir surgir pendant la négociation.

Chaque entente remise en ordre est un document de plus dans votre salle de données, et une question de moins pour l'acheteur.

Votre gabarit: ce qu'une entente doit couvrir

Pour chaque client ou fournisseur important, assurez-vous que l'entente écrite couvre au moins:

• Les parties: l'entreprise elle-même, pas vous personnellement.
• L'objet: les produits ou services, les volumes prévus s'il y en a.
• Les prix: la grille ou la méthode, et comment ils sont révisés.
• La durée et le renouvellement: date de début, de fin, renouvellement automatique ou non.
• La résiliation: qui peut y mettre fin, avec quel préavis.
• La cession ou le changement de contrôle: ce qui arrive si l'entreprise est vendue.
• Les conditions de paiement et de livraison.
• Les signatures: par une personne autorisée de l'entreprise, idéalement autre que vous.

Cette semaine, remplissez ce tableau pour vos dix plus gros clients et vos cinq fournisseurs les plus importants. Une heure suffit, avec vos rapports de ventes et d'achats sous les yeux:

Client ou fournisseur	Part des ventes ou des achats	Écrit signé?	Échéance	Cession ou changement de contrôle	Qui porte la relation

Les cases vides sont votre plan de travail. Les lignes où la dernière colonne dit « moi » sont les premières à confier à quelqu'un d'autre.

Ce chantier fait partie de l'étape 7: la salle de données.

Faites-le avec un pro

Seul, ce travail se repousse d'année en année, parce qu'aucun client n'a jamais demandé de contrat. Avec nous et notre partenaire régional, les ententes prioritaires sont repérées, préparées avec votre avocat et négociées par votre équipe, ce qui réduit du même coup la dépendance de l'entreprise à votre personne.

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